證券代碼：600117     證券簡稱：西寧特鋼     編號：臨2025-019

西寧特殊鋼股份有限公司

十屆十四次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

西寧特殊鋼股份有限公司董事會十屆十四次會議通知于2025年4月15日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會議于2025年4月24日在公司綜合樓510會議室現(xiàn)場召開。公司董事會現(xiàn)有成員9名，出席會議的董事9名。公司監(jiān)事、高管列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次董事會以書面表決方式，審議通過了以下議案：

（一）審議通過了《2024年度總經(jīng)理工作報告》

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（二）審議通過了《2024年度董事會工作報告》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年度董事會工作報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（三）審議通過了《2024年度履行社會責任報告》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年度履行社會責任報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（四）審議通過了《2024年度內(nèi)部控制評價報告》

2024年度內(nèi)部控制評價報告事前與董事會審計委員會委員進行溝通，董事會審計委員會委員經(jīng)核查相關資料后表示認可。內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年度內(nèi)部控制評價報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（五）審議通過了《董事會審計委員會2024年度履職報告》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會審計委員會2024年度履職報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（六）審議通過了《2024年度獨立董事述職報告》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年獨立董事述職報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（七）審議通過了《2024年度財務決算報告》

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（八）審議通過了《2024年年度報告及摘要》

2024年年度報告及摘要事前與董事會審計委員會委員進行溝通，董事會審計委員會委員經(jīng)核查后表示認可。內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2024年年度報告》及《西寧特殊鋼股份有限公司2024年年度報告摘要》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（九）審議通過了《關于2024年度利潤分配的預案》

根據(jù)政旦志遠（深圳）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《2024年度審計報告》確認，公司2024年度合并實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為-863,082,349.28元，加上年初未分配利潤-2,647,963,114.26元，可供股東分配的利潤為-3,511,045,463.54元。母公司實現(xiàn)的凈利潤為-598,245,152.65元。

由于公司累計未分配利潤為負數(shù)，結(jié)合公司當前生產(chǎn)經(jīng)營情況，考慮公司未來業(yè)務發(fā)展需求，公司決定2024年度不進行現(xiàn)金分紅，不送紅股，公司獨立董事就此發(fā)表獨立意見，同意公司2024年度不進行利潤分配。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于2024年度擬不進行利潤分配的公告》（公告編號2025-021）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十）審議通過了《關于2025年度經(jīng)營計劃的議案》

會議同意，公司2025年生產(chǎn)經(jīng)營目標為：鐵產(chǎn)量164萬噸、鋼產(chǎn)量196萬噸、鋼材產(chǎn)量193萬噸、預計實現(xiàn)銷售收入約71億元。

公司屬于鋼鐵制造行業(yè)，上述僅為公司2025年經(jīng)營計劃的前瞻性陳述，2025年度計劃經(jīng)營指標為公司2025年度經(jīng)營計劃的內(nèi)部管理控制指標，不代表公司2025年的實際生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)果及收入情況，也不代表對可實現(xiàn)情況的直接（含間接）承諾或保證，能否實現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟環(huán)境、鋼鐵行業(yè)發(fā)展狀況以及公司管理團隊的努力程度等多種因素，計劃指標能否實現(xiàn)存在重大不確定性。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十一）審議通過了《關于高級管理人員薪酬方案的議案》

根據(jù)公司發(fā)展實際需要，結(jié)合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交公司2024年度高級管理人員薪酬方案，按照相應標準確定2024年度高級管理人員薪酬。在公司擔任高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬委員會對高級管理人員進行考核后，按考核結(jié)果領取薪酬。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十二）審議通過了《關于日常關聯(lián)交易的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司日常關聯(lián)交易的公告》（公告編號2025-022）。

本議案為關聯(lián)交易議案，關聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。

表決結(jié)果：4票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十三）審議通過了《關于2025年度投資計劃的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于公司2025年度投資計劃的公告》（公告編號2025-023）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十四）審議通過了《關于向金融機構(gòu)申請綜合授信暨子公司提供資產(chǎn)抵押擔保的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司向金融機構(gòu)申請綜合授信暨子公司提供資產(chǎn)抵押擔保的公告》（公告編號2025-024）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十五）審議通過了《關于調(diào)整內(nèi)部控制缺陷認定標準的議案》

會議同意，對公司內(nèi)部控制缺陷認定標準進行調(diào)整。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十六）審議通過了《關于變更相關會計政策的議案》

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于變更相關會計政策的公告》（公告編號2025-025）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十七）審議通過了《關于召開2024年年度股東大會的通知》

會議同意，公司于2025年5月23日召開2024年年度股東大會。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關于召開2024年年度股東大會的通知》（公告編號2025-028）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

以上第（二）（六）（七）（八）（九）（十二）（十三）議案還需提交公司2024年年度股東大會審議批準。

特此公告。

 西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年4月24日