證券代碼：600117      證券簡稱：西寧特鋼     編號：臨2025-022

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

l 本事項尚需提交股東大會審議。

l 該等日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營行為，以市場公允價格為定價標(biāo)準(zhǔn)、以執(zhí)行重整計劃為原則執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易，公司主要業(yè)務(wù)沒有因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不良影響。

l 公司第十屆董事會第十四次會議審議了《關(guān)于預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》，為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行，同意公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。公司獨立董事表決全部同意此日常關(guān)聯(lián)交易事項，公司關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1.在召開董事會前，公司就本次預(yù)計2025年度日常關(guān)聯(lián)交易事項與獨立董事進(jìn)行了溝通，獨立董事同意將《關(guān)于預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》提交公司十屆十四次董事會會議進(jìn)行審議。

2.公司提交的《關(guān)于預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》經(jīng)獨立董事專門會議審議后認(rèn)為：公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易屬于執(zhí)行重整計劃及正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易定價公允合理，決策程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避表決，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則。

3.審計委員會意見：經(jīng)核查，2025年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均是因公司生產(chǎn)經(jīng)營需要與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，交易定價公允合理。公司關(guān)聯(lián)交易遵循平等、互利原則，定價客觀公允，不存在資金占用，未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益，不影響公司的獨立性，也不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。

4.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，此關(guān)聯(lián)交易事項尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上回避表決。

(二)2024年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及相關(guān)說明

公司2024年度累計發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總金額127,418萬元，具體如下：

單位：萬元

 (三)2024年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況及相關(guān)說明

天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司（以下簡稱“天津建龍”）持有公司29.9573%的股權(quán)，系公司的控股股東,北京建龍重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱 “建龍集團(tuán)”）為天津建龍的母公司；青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司及其附屬公司（以下簡稱 “青海國投及其附屬公司”）合并持有本公司14.93%的股權(quán)，系公司持股5%以上的股東；青海西礦資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“西礦資管”）系公司持股5%以上的股東，持有本公司12.55%的股權(quán)，西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“西礦集團(tuán)”）為西礦資管的母公司。公司與建龍集團(tuán)及其附屬公司、青海國投及其附屬公司、西礦集團(tuán)及其附屬公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

青海國投及附屬公司、西礦集團(tuán)及附屬公司、建龍集團(tuán)及附屬公司等關(guān)聯(lián)方預(yù)計2025年度與公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額約125,861萬元，具體情況如下：

單位：萬元

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）成立于2001年4月，注冊資本775,300萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市城中區(qū)創(chuàng)業(yè)路128號中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)園5樓501室，法定代表人：李興財。許可經(jīng)營項目：煤炭批發(fā)經(jīng)營；對服務(wù)省級戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)進(jìn)行投資；受托管理和經(jīng)營國有資產(chǎn)；構(gòu)建企業(yè)融資平臺和信用擔(dān)保體系；發(fā)起和設(shè)立基金；提供相關(guān)管理和投資咨詢理財服務(wù)；經(jīng)營礦產(chǎn)品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業(yè)用鹽、化肥、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經(jīng)銷；房屋土地租賃，經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)，對外擔(dān)保，實業(yè)投資及開發(fā)；礦產(chǎn)品開發(fā)（不含勘探開采）銷售；普通貨物運輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學(xué)品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。

截至2024年9月30日，青海國投合并資產(chǎn)總額1,280.61億元，負(fù)債總額419.27億元，資產(chǎn)負(fù)債率32.74%，所有者權(quán)益總額861.35億元；主體信用評級為AAA；2024年1-9月，累計實現(xiàn)營業(yè)收入180.99億元，實現(xiàn)利潤總額36.01億元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

青海國投及其附屬公司系本公司持股5%以上股東，本公司與青海國投及其附屬公司間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（二）西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“西礦集團(tuán)”）成立于2000年5月，注冊資本160000萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市五四大街56號，法定代表人：張永利。許可經(jīng)營項目：投資和經(jīng)營礦產(chǎn)資源及能源項目（國家法律法規(guī)所禁止的除外，涉及資質(zhì)證和許可證經(jīng)營的除外）；經(jīng)營國家禁止和指定公司經(jīng)營以外的進(jìn)出口商品；經(jīng)營進(jìn)出口代理業(yè)務(wù)；商品貿(mào)易（涉及許可證經(jīng)營的除外）。

截至2024年9月30日，西礦集團(tuán)資產(chǎn)總額699.88億元，負(fù)債總額479.94億元，資產(chǎn)負(fù)債率71.15%，所有者權(quán)益總額201.94億元；2024年前三季度，累計實現(xiàn)營業(yè)收入522.59億元，凈利潤40.17億元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

西礦資產(chǎn)系本公司持股5%以上股東，本公司與西礦資產(chǎn)母公司西礦集團(tuán)及其附屬公司間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（三）北京建龍重工集團(tuán)有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

北京建龍重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建龍集團(tuán)”），成立于2006年12月，注冊地：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號二區(qū)4號樓，法定代表人：張志祥。經(jīng)營范圍：對鋼鐵、化工、煤氣、機械、汽車、船舶、黑色金屬采造業(yè)、有色金屬采造業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的實業(yè)投資；銷售金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、機械電器設(shè)備、汽車（不含小轎車）、船舶、黑色金屬制品、有色金屬制品、礦產(chǎn)品、建筑材料；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

截至2024年9月30日，建龍集團(tuán)合并資產(chǎn)總額1,991.59億元，負(fù)債總額1,361.19億元，資產(chǎn)負(fù)債率68.35%，所有者權(quán)益總額630.39億元；2024年前三季度，實現(xiàn)營業(yè)收入1,846.43億元，凈利潤16.91億元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

建龍集團(tuán)系本公司控股股東——天津建龍鋼鐵實業(yè)有限公司的母公司，本公司與建龍集團(tuán)及附屬公司間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（四）湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

湖南西鋼特殊鋼銷售有限公司（以下簡稱“湖南西鋼公司”）注冊于2016年3月，注冊地：湖南省長沙市芙蓉區(qū)東屯渡街道漢城怡源小區(qū)北棟1006房，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：羅健。經(jīng)營范圍鋼材、建材、金屬材料、通用機械設(shè)備、電氣機械設(shè)備、汽車零配件、家用電器、保健用品、日用百貨、計算機、計算機軟件、計算機輔助設(shè)備、化工產(chǎn)品的銷售；通訊設(shè)備及配套設(shè)備、鐘表的批發(fā)；紡織、服裝及日用品的零售。

截至2024年12月31日，湖南西鋼公司總資產(chǎn)1,064.41萬元，凈資產(chǎn)1,042.17萬元，營業(yè)收入1,536.51萬元，凈利潤-63.61萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

湖南西鋼公司系本公司聯(lián)營公司，本公司與湖南西鋼公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（五）寧波寧興西鋼機械有限公司

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

寧波寧興西鋼機械有限公司（以下簡稱“寧波寧興”）注冊于2019年4月24日，注冊地：浙江省寧波市北侖區(qū)小港街道渡口南路147號1幢147號二樓西-289，注冊資本1,000萬元人民幣，法定代表人：王文彤。經(jīng)營范圍：普通機械設(shè)備、鋼材、機電產(chǎn)品、金屬材料、五金交電、建材的批發(fā)、零售；道路貨物運輸：普通貨運。

截至2024年12月31日，寧波寧興總資產(chǎn)912.26萬元，凈資產(chǎn)585.37萬元，營業(yè)收入14,220.84萬元，凈利潤20.09萬元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

寧波寧興公司系本公司聯(lián)營公司，本公司與寧波寧興公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價以遵循市場公允價格為原則。

（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關(guān)聯(lián)交易合同中予以明確。

（三）留債利息按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》中相關(guān)留債規(guī)定條款暨債權(quán)人選擇債權(quán)受償方式、償債資金、利息清償周期、償還日期、留債利率等執(zhí)行。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司日常關(guān)聯(lián)交易系正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生，且按照市場公允價格協(xié)商一致而進(jìn)行，遵循了公開、公平、公正的定價原則。同時日常關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合相關(guān)制度的規(guī)定。留債本金及留債利息按照經(jīng)西寧中院裁定的《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》執(zhí)行，不會對公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》相關(guān)規(guī)定，此議案經(jīng)公司董事會審議通過后，還需提交公司2024年年度股東大會審議。

五、備查文件目錄

1.十屆十四次董事會決議；

2.十屆十次監(jiān)事會決議；

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2025年4月24日